Vereffening van een BV: zorgvuldig stoppen als er nog baten zijn

Ja, maar de beschikbare baten en positie van de schuldeisers zijn beslissend. Als de schulden de baten vermoedelijk overtreffen, moet de vereffenaar in beginsel faillissementsaangifte doen, tenzij alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met afwikkeling buiten faillissement.

Ontbinding is het besluit tot beëindiging van de rechtspersoon. Als er bij ontbinding nog baten aanwezig zijn, blijft de BV voor de vereffening bestaan. De vereffenaar handelt vervolgens de bezittingen en schulden af.

In de regel zijn de bestuurders vereffenaar, tenzij de statuten anders bepalen of een bevoegde instantie een andere vereffenaar aanwijst. De vereffenaar heeft eigen wettelijke verantwoordelijkheden.

Dat verschilt per BV en hangt onder meer af van de aanwezige activa, het innen van vorderingen, eventuele geschillen en de schuldenpositie. Voor de ter inzage gelegde stukken geldt bij de reguliere procedure in beginsel een wettelijke verzettermijn van twee maanden na bekendmaking.

Nee. Een bestaande rekening-courantvordering van de BV op de DGA is in beginsel een bate die in de financiële afwikkeling moet worden betrokken. Of en hoe betaling, verrekening of een andere oplossing mogelijk is, moet op basis van de feiten en de juridische voorwaarden worden beoordeeld.

De kosten hangen af van de administratie, de omvang van de baten en schulden, de betrokken vennootschappen en de benodigde werkzaamheden. Doorstartpartner bespreekt de voorgestelde begeleiding en financiële afspraken vooraf.

Dat hangt af van de overige baten. Een leeg banksaldo sluit niet uit dat er debiteuren, inventaris, belastingteruggaven, rekening-courantvorderingen of andere vermogensrechten bestaan. Zijn bij ontbinding geen baten aanwezig, dan kan een turboliquidatie aan de orde zijn.

Als een BV wordt ontbonden en bij ontbinding nog baten heeft, blijft zij in beginsel bestaan voor de afwikkeling daarvan. De vereffening volgt dan de wettelijke regels; de precieze afwikkeling hangt af van de omstandigheden.

Soms is een overdracht, verrekening of andere contractuele regeling mogelijk. Daarvoor zijn de civielrechtelijke voorwaarden, de zakelijke waarde, eventuele toestemming en de positie van schuldeisers relevant. Een boeking alleen maakt de vordering of schuld niet automatisch ongedaan.

De vereffenaar moet de beschikbare baten en de rechten van schuldeisers zorgvuldig behandelen. Als de schulden vermoedelijk de baten overtreffen, geldt in beginsel de verplichting tot faillissementsaangifte, behalve wanneer alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met voortzetting buiten faillissement.

Het ontbindingsbesluit beëindigt huur, lease, arbeidsovereenkomsten en andere contracten niet vanzelf. Beëindiging en afwikkeling vragen afzonderlijke beoordeling van de contractuele en wettelijke regels.

Doorstartpartner kan helpen aanwezige financiële gegevens te ordenen, hiaten te identificeren en een mogelijke reconstructie voor te bereiden. Dat ontslaat bestuurder of vereffenaar niet van de eigen wettelijke verplichtingen.

Nee. Bij reguliere vereffening worden de baten van een ontbonden rechtspersoon afgewikkeld. Bij turboliquidatie ontbreken baten op het ontbindingsmoment en eindigt de rechtspersoon dan direct, met de daarvoor geldende verantwoordingsplichten.

Niet altijd. Als na voldoening van schulden een overschot resteert dat aan twee of meer rechthebbenden toekomt, moet de vereffenaar ook een plan van verdeling opstellen.